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　　本公司及公司董事会部分成员包管信息表露的内容实在、精确、完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　1.本次买卖组成联系关系买卖，不组成严重资产重组，曾经公司第九届董事会第五十一次集会审议经由过程，尚需提交公司股东大会审议，联系关系股东将对本次联系关系买卖事项躲避表决。

　　2021年12月24日，山东高速路桥团体股分有限公司（以下简称“山东路桥”“公司”“本公司”或“上市公司”）表露了《关于山东高速团体有限公司制止同业合作许诺的通告》：按照山东省国资委关于结合重组的告诉，山东高速团体有限公司（以下简称“高速团体”）与齐鲁交通开展团体有限公司（以下简称“齐鲁交通”）施行吸取兼并。高速团体作为本公司控股股东，就结合重组完成后制止与本公司同业合作事项作出了《关于制止同业合作的许诺》，详细内容详见相干通告。

　　为处理同业合作，整合路桥施工板块，进一步扩展本公司资产范围和养护基地等的协同消费服从，提拔本公司团体市场所作力，本公司拟以自有或自筹资金收买联系关系方高速团体、山东省交通计划设想院团体有限公司（以下简称“设想院团体”）、山东高速质料手艺开辟团体有限公司（以下简称“质料开辟团体”）所持有的山东高速交通建立团体股分有限公司（以下简称“交建团体”或“标的公司”）的合计86.73%的股分（以下简称“本次买卖标的”）。详细方法为本公司向高速团体、设想院团体、质料开辟团体付出股分让渡款，获得其别离持有的交建团体66.83%、13.27%及6.63%的股分。上述股分让渡完成后，本公司将持有交建团体100%股分，成为交建团体独一股东。

　　北京天健兴业资产评价有限公司对本公司拟收买交建团体股分所触及交建团体的股东局部权益在2022年6月30日的市场代价停止了评价，并出具《山东高速路桥团体股分有限公司拟收买山东高速交通建立团体股分有限公司股权项目所触及的山东高速交通建立团体股分有限公司股东局部权益代价资产评价陈述》（天兴评报字[2022]第1931号）（以下简称《评价陈述》）。经收益法评价，交建团体股东局部权益代价为298,450.38万元，以上述评价成果作为本次股分让渡的订价根据，肯定本次买卖标的让渡价钱总计为2,588,460,145.74元。

　　本次买卖组成联系关系买卖，买卖敌手方高速团体为本公司控股股东，设想院团体和质料开辟团体与本公司同受高速团体掌握。本次买卖不组成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

　　2023年6月5日，公司召开第九届董事会第五十一次集会，审议经由过程了《关于收买交建团体股分的议案》，联系关系董事周新波师长教师、马宁师长教师躲避表决，公司自力董事对该议案停止了事前承认并揭晓了赞成的自力定见。本次买卖尚需提交股东大会审议，联系关系股东将在股东大会上躲避表决。

　　本次买卖不触及其他相干债务人或第三人。本次买卖拟签订的股权让渡和谈中触及的审计陈述及评价陈述已别离实行专项审计成果存案和国有资产评价存案法式，不存在重律停滞。

　　次要运营范畴：高速公路、桥梁、铁路、口岸、机场的建立、办理、保护、运营、开辟、免费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资本的综合开辟、运营；物流及相干配套效劳；对金融行业的投资与资产办理（经有关部分批准）等。

　　山东省群众当局国有资产监视办理委员会（以下简称“山东省国资委”）持有高速团体70%股权，经由过程山东国惠投资控股团体有限公司持有高速团体20%股权，是高速团体的实践掌握人。

　　高速团体前身为“山东省高速公路有限公司”，2008年2月，经山东省国资委批复赞成改名为山东高速团体有限公司。2020年，高速团体与齐鲁交通施行吸取兼并，齐鲁交通登记，其局部资产、营业、职员及其他统统权益与任务由高速团体承袭。

　　高速团体主停业务为交通等根底设备及衍消费业，聪慧交通、新能源新质料及绿色化工等新兴财产和金融资产投资与办理等。近三年来，高速团体消费运营不变，近来一年一期次要财政数据以下：

　　次要运营范畴：天分答应范畴的建立工程项目标勘测、丈量、设想、检测、科研及相干手艺效劳；工程总承包、全历程工程征询；承包境交际通工程及境内国际招标工程；承包境外公路工程的征询、设想项目；对上述境外工程所需的装备质料出口等。

　　设想院团体实践掌握报酬山东省国资委。设想院团体为依法设立、有用存续的有限义务公司，依法持有交建团体13.27%股权。

　　设想院团体建立于1992年3月，原名“山东省交通计划设想院”，2019年12月改名为山东省交通计划设想院有限公司，2021年3月改名为山东省交通计划设想院团体有限公司。设想院团体圆焦综合交通与城乡建立范畴，是一家以交通设想为主业的综合性勘测设想单元。近三年来，设想院团体消费运营不变，近来一年一期次要财政数据以下：

　　次要运营范畴：交通高新质料、沥青成品、沥青改性剂、交通东西、机器装备、五金东西、保温质料、防水质料、燃料油、桥梁伸缩缝、橡胶支座、硅芯管的研发及贩卖；改性沥青、乳化沥青、特种沥青、修建质料、氛围净扮装备的研发、检测、消费、贩卖；沥青、化工产物（不含伤害、易制毒化学品）、钢材、木料、水泥、石料、融雪剂、石油成品（不含伤害化学品）、农副产物、煤炭、焦炭、矿产物、橡胶质料及成品、塑料质料及成品、低级农产物的贩卖；波形梁钢护栏、交通设备、钢构造的消费和施工等。

　　质料开辟团体实践掌握报酬山东省国资委。质料开辟团体为依法设立、有用存续的有限义务公司，依法持有交建团体6.63%股权。

　　质料开辟团体建立于2016年10月，原名“齐鲁交通质料手艺开辟有限公司”。2020年9月，高速团体吸取兼并齐鲁交通后，称号变动加山东高速质料手艺开辟有限公司；2021年4月，称号变动加山东高速质料手艺开辟团体有限公司。质料开辟团体主停业务为大批物质供给，交通新质料研发，砂石料开采、加工、贩卖，交安设备消费、装置，防腐质料的消费加工等。近三年来，质料开辟团体消费运营不变，近来一年一期次要财政数据以下：

　　停业范畴：公路、铁路、水利、桥梁、地道、市政工程的建立、养护、计划征询、勘测设想、实验检测，桥梁加固；沥青混淆料、水泥混凝土、水泥不变碎石的拌杂及贩卖；涂料制作与贩卖；装备租赁；承包境外公路、桥梁工程、都会轨道交通工程及境内国际招标工程；工程项目办理、工程代建、工程造价征询、招标署理；交通根底设备投资，工程总承包；绿化施工与办理；建材商业与贩卖；新质料手艺推行效劳；新装备研发与财产化；以自有资金对外投资。（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动）。

　　1.交建团体建立于2018年6月6日，建立时称号为齐鲁交通养护股分有限公司，性子为国有控股非上市股分有限公司，注书籍钱为80,000万元，倡议人称号、出资方法、出资额以下：

　　2.2020年1月22日，标的公司称号变动加“齐鲁交通建立团体股分有限公司”，倡议人“山东交通计划设想院”称号变动加“山东交通计划设想院有限公司”。

　　3.2020年6月24日，标的公司运营范畴变动加：公路、铁路、水利、桥梁、地道、市政工程的建立、养护、计划征询、勘测设想、实验检测,桥梁加固；沥青混淆料、水泥混凝土、水泥不变碎石的拌杂及贩卖；涂料制作与贩卖;装备租赁;国际劳务输出；承包境外公路、桥梁工程、都会轨道交通工程及境内国际招标工程；工程项目办理、工程代建、工程造价征询、招标署理；交通根底设备投资,工程总承包；绿化施工与办理;建材商业与贩卖；新质料手艺推行效劳；新装备研发与财产化；以自有资金对外投资。(依法须经核准的项目,经相干部分核准前方可展开运营举动)。

　　5.2020年10月21日，标的公司股东“齐鲁交通开展团体有限公司”变动加“山东高速团体有限公司”，股东“齐鲁交通质料手艺开辟有限公司”改名为“山东高速质料手艺开辟有限公司”。

　　6.2021年5月6日，标的公司股东“山东省交通计划设想院有限公司”变动加“山东省交通计划设想院团体有限公司”。

　　7.2021年6月23日，标的公司股东“山东高速质料手艺开辟有限公司”变动加“山东高速质料手艺开辟团体有限公司”。

　　8.交建团体设立后，股东高速团体（原齐鲁开展）及其全资子公司质料开辟团体缴足了全额认缴出资合计48,000万元，股东设想院团体与山东路桥别离缴付了50%认缴出资额（各8,000万元），合计实缴出资总额64,000万元；2021年9月17日，交建团体定向刊行新股40,623.17万元，局部由股东高速团体以资产认缴；股东设想院团体与山东路桥缴付了另50%认缴出资额，各8,000万元。增资后，交建团体注书籍钱由80,000万元增长至120,623.17万元，且全额实缴到位，各股东出资状况为：股东高速团体及其全资子公司质料开辟团体合计实缴出资88,623.17万元、占交建团体出资总额的73.46%；股东设想院团体实缴出资16,000万元、占交建团体出资总额的13.27%；股东山东路桥实缴出资16,000万元、占交建团体出资总额的13.27%。

　　交建团体上述2022年度财政数据（兼并口径）系经信永中和管帐师事件所(特别一般合股）出具的审计陈述（XYZH/2023JNAA1B0087），2023年3月财政数据未经审计。

　　交建团体以路桥新建改扩建、路桥养护、桥隧加固及防备性养护等工程建立营业为主，以检测征询设想开辟、机器装备租赁、绿化交安电机等营业为辅，具有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路交通工程（公路宁静设备）专业承包壹级、特种工程（构造补强）专业承包不分品级、施工劳务不分品级等天分。工程建立营业的运营形式次要有施工总承包形式、设想施工总承包形式、PPP形式（即当局和社会本钱协作形式）和F+EPC形式（即投资人+设想施工总承包）等。工程建立营业的结算形式次要包罗按月结算、分段结算和完工后一次结算，红利形式次要为经由过程施工利润等获得收益。

　　按照信永中和管帐师事件所(特别一般合股）2023年3月31日出具的《审计陈述》（XYZH/2023JNAA1B0087），交建团体2022年度购置商品联系关系买卖金额为511,343.18万元，供给施工劳务的联系关系买卖金额为510,156.07万元。

　　因为地点行业具有地区性集合的属性，交建团体次要客户为山东省内主要的高速公路和桥梁建立发包方高速团体，客户集合度较高，联系关系买卖较多。面临上述状况，交建团体将进一步发掘地区公司潜力，紧盯新疆、内蒙、陕西等省外重点市场；操纵地区公司、在建项目部、绿色养护基地等属地劣势，拓展处所门路市场，进步客户多样化水平。主动开辟其他营业板块，经由过程专业化公司，重点在桥梁顶升、地道维修、路面养护等细分板块市场追求打破。本次买卖完成后，本公司将根据《公司章程》《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》的划定，严厉实行联系关系买卖审议法式和信息表露请求，确保联系关系买卖内容及订价等公道公道，制止非须要的联系关系买卖。

　　交建团体股权权属明白，不存在出让、典质、质押或其他第三利，不存在触及股权的严重争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、解冻等司法步伐等，股权不存在过户风险。交建团体章程或其他文件中不存在法令法例以外其他限定股东权益的条目。

　　具有处置证券期货相干营业资历的北京天健兴业资产评价有限公司对山东路桥拟收买交建团体股权所触及交建团体的股东局部权益在2022年6月30日的市场代价停止了评价，并出具《评价陈述》，《评价陈述》已依法实行国有资产评价存案法式。经收益法评价，交建团体股东局部权益代价为298,450.38万元。上述评价成果为本次股分让渡的订价根据。

　　本次山东路桥收买交建团体86.73%股分的价钱为2,588,460,145.74元，终极收买价钱的订价根据与评价成果分歧。

　　《评价陈述》对交建团体接纳了资产根底法、收益法停止评价，在评价基准日连续运营假定条件下，接纳资产根底法，评价永续债后的净资产账面代价为100,010.65万元，评价值287,343.79万元，较评价调解后的账面代价评价增值187,333.14万元，增值率187.31%；接纳收益法评价后的交通团体股东局部权益代价为298,450.38万元，与永续债调解后兼并归母净资产136,960.89万元比拟评价增值161,489.49万元，增值率117.91%。

　　比力资产根底法和收益法两种评价成果，本次评价思索拔取收益法为终极成果，次要基于以下思索：交建团体属土木匠程修建行业，工程施工支出为标的公司支出的主要滥觞。资产根底法是以从头构建资产的角度去思索，反应的是资产投入（购建本钱）所消耗的社会须要劳动。收益法评价是以资产的预期收益为代价尺度，反应的是资产的运营才能（赢利才能）的巨细。收益法次要基于被评价单元运营战略、市场表示及市场需求、合作等身分，关于被评价单元营业停止综合的判定和猜测，并按特定的折现率预算标的公司在评价基准日的市场代价，收益法估值中不单包罗标的公司无形资产的代价，还包罗标的公司的地区劣势、在施行条约、营业渠道、客户资本等无形资产代价，表现了行业天分及营业运营发生的代价，充实反应了中心资产及劣势对标的公司奉献的代价。资产根底法未能片面的思索影响标的公司红利才能的多重身分，也不克不及反应标的公司中心资产及劣势对标的公司所奉献的代价。故针对本次评价而言，收益法评价成果更加牢靠，因而本次评价以收益法的评价成果作为终极评价结论。

　　接纳收益法评价，交建团体股东局部权益代价为298,450.38万元，与永续债调解后兼并归母净资产比拟评价增值161,489.49万元，增值率117.91%。收益法的评价结论与账面代价比拟发作了变更，变更状况及缘故原由次要为：

　　收益法是接纳预期收益折现的路子来评价标的公司代价，不单包罗标的公司无形资产的代价，还包罗标的公司的地区劣势、国企布景劣势、在施行条约、营业渠道、客户资本等无形资产代价，表现了行业天分及营业运营发生的代价，充实反应了中心资产及劣势对标的公司奉献的代价，而该等资本对标的公司的奉献均体如今标的公司的净现金流中，招致评价增值。

　　本次买卖价钱按评价值订价，合计总价为2,588,460,145.74元，折合每股2.47元。

　　2021年9月，交建团体向已实缴股东高速团体定向增发购置资产暨未实缴出资股东补缴出资按每股1元订价。2021年9月之前，高速团体（即原齐鲁交通）、质料开辟团体已实缴其认缴的局部出资，别离为40,000万元、8,000万元；另两名股东设想院团体、山东路桥仅实缴了认缴出资额的50%，别离为8,000万元、8,000万元，合计实缴出资64,000万元，高速团体与质料开辟团体（高速团体全资子公司）实缴出资比例为75%，设想院团体、山东路桥别离为12.5%。交建团体为扩展消费运营，于2021年9月由高速团体以资产认缴新增股本40,623.17万元并请求未实缴出资股东全额缴足原未缴付股本16,000万元。经股东各方协商并报国资羁系机构，按1元/股同步增发新股、实缴原股对应的未缴支出资。本次增资后，各股东出资状况为：股东高速团体及其全资子公司质料开辟团体实缴出资合计为88,623.17万元、占交建团体出资总额的73.46%；股东设想院团体实缴出资16,000万元、占交建团体出资总额的13.27%；股东山东路桥实缴出资16,000万元、占交建团体出资总额的13.27%。

　　上述2021年9月交建团体补缴出资暨增发新股的价钱与本次买卖价钱差别超越100%。差别的次要缘故原由为：2021年之买卖是按原始每股1元订价。该次买卖中未实缴出资股东与高速团体靠近按原出资比例同比缴付存量原始股出资与新增股分出资，未实缴的存量原始股与该次新增股分价钱均按原始股价1元/股实缴出资，以平衡股东内部之间的权益。该次买卖按原始股价1元/股订价不损伤交建团体及股东各方长处。但本次联系关系买卖完成后，标的公司从四名股东配合持股改变为山东路桥独资持股，故山东路桥需按标的公司股东权益评价值订价收买其他股东股分。

　　本次收益法评价接纳现金流量折现法，拔取的现金流量口径为标的公司自在现金流，经由过程对标的公司团体代价的评价来直接得到股东局部权益代价。

　　本次评价以将来多少年度内的标的公司自在现金净流量作为根据，接纳恰当折现率折现后加合计算得出标的公司团体停业性资产的代价，然后再加上溢余资产、非运营性资产代价减去有息债权、永续债得出股东局部权益代价。

　　标的公司自在现金流量就是在付出了运营用度和所得税以后，向公司权益请求者付出现金之前的局部现金流。其计较公式为：

　　标的公司自在现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利钱用度×（1-税率T）-本钱性收入-营运资金变更。

　　本次评价接纳永续年期作为收益期。此中bobapp下载，第一阶段为2022年7月1日至2027年12月31日，在此阶段按照被评价标的公司的运营状况及运营方案，收益情况处于变革中；第二阶段2028年1月1日起为永续运营，在此阶段被评价标的公司将连结不变的红利程度。

　　肯定折现率有多种办法和路子，根据收益额与折现率口径分歧的准绳，本次评价收益额口径为标的公司自在现金流量，则折现率拔取加权均匀本钱本钱（WACC）肯定。

　　溢余资产是指与标的公司收益无间接干系的，超越标的公司运营所需的过剩资产，普通指逾额货泉资金和买卖性金融资产等；非运营性资产是指与标的公司运营举动无间接干系的，未归入本次支出猜测范畴的资产。对该类资产零丁停止评价。

　　永续债在权益类科目停止核算，账面代价800,000,000.00元，为被评价单元用于弥补营运资金及归还债权构成的8亿群众币永续债，本次评价调解至欠债核算。

　　收益猜测范畴：猜测口径为交建团体单体报表口径，猜测范畴为交建团体运营性营业，包罗养护施工支出、建材贩卖支出、运营租赁支出、鲁东基地物料加工支出。

　　按照上述猜测的现金流量以计较出的折现率（11.37%）停止折现，从而得出标的公司运营性资产代价为30,864.14万元。

　　买卖完成后，上市公司及交建团体不存在以运营性资金来往变相为买卖敌手方供给财政赞助的情况，不存在经由过程交建团体春联系关系方供给包管的状况，不会招致控股股东、实践掌握人及其联系关系方对上市公司的非运营性资金占用。

　　交建团体的控股子公司东方路桥，在基准日前为山东汇融畜牧养殖有限公司的金融告贷供给了信誉包管，过渡期内，东方路桥对该包管事项负担了包管义务代相干债务人归还了告贷，代偿金额为40,248,088.21元。今朝，该项对外包管曾经消除，上市公司已催促交建团体主动利用追偿权，并在本次买卖签订的《弥补和谈》中商定，由买卖对方高速团体、设想院团体、质料开辟团体根据原持股比例负担局部义务并补偿给上市公司或交建团体酿成的统统丧失，高速团体、设想院团体、质料开辟团体在本次股权让渡第三笔让渡款付出日前未就上述金钱向交建团体了债终了的，上市公司有权将该笔金钱的未了债部门间接自第三笔股权让渡款中扣除。

　　东方路桥少数股东李泊、李方瑞对东方路桥存在总计168,537，069.10元的欠款。上述欠款在基准日前曾经存在，针对上述欠款，李泊、李方瑞已将持有的东方路桥股权质押给交建团体，按照商定交建团体有权抵扣李泊、李方瑞应获得的分红金钱，若李泊、李方瑞未能定期还款，可经由过程抵扣李泊、李方瑞应获得的分红金钱、处理质押股权完成债务。且上市公司与买卖对方高速团体、设想院团体、质料开辟团体已在本次买卖签订的《弥补和谈》中商定，若李泊、李方瑞未按拍照关和谈、商定归还债权，商定的了债限期届满后1年内仍未了债的，未了债部门由高速团体、设想院团体、质料开辟团体根据原持股比例负担。

　　停止本通告表露日，交建团体未呈现任何现行法令、法例及公司章程划定的公司停止情况，未被列为失期被施行人，运营情况、资信情况优良。

　　就本次买卖，本公司与让渡方高速团体、设想院团体、质料开辟团体及标的公司交建团体配合签署《山东高速交通建立团体股分有限公司股权让渡和谈书》（以下简称“《股权让渡和谈》”）、《红利抵偿和谈》及《弥补和谈》，和谈次要内容以下：

　　（甲方1、甲方2、甲方三在本和谈中合称“甲方”或“让渡方”，丙方在本和谈中称“目的公司”或“公司”，以上甲方、乙方和丙方在本和谈中合称为“各方”；此中每方或任何一方则称为“一方”，视文义请求而定）

　　本次股权收买的基准日为2022年6月30日，针对本次股权收买，由乙方拜托北京天健兴业资产评价有限公司出具了《山东高速路桥团体股分有限公司拟收买山东高速交通建立团体股分有限公司股权项目所触及的山东高速交通建立团体股分有限公司股东局部权益代价资产评价陈述》（天兴评报字[2022]第1931号）（以下简称《评价陈述》），由乙方拜托复兴财光彩管帐师事件所（特别一般合股）出具了《审计陈述》（复兴财光彩审会字（2022）第316006号、复兴财光彩审会字（2022）第316007号，以下简称《审计陈述》）。

　　2.1.1按照本和谈的条目和前提，各方均赞成由乙方受让甲方一持有的目的公司66.83%的股分（80,623.17万股），上述股分让渡价款配合确以为群众币1,994,543,889.54元（大写：壹拾玖亿玖仟肆佰伍拾肆万叁仟捌佰捌拾玖元伍角肆分），同时乙方一并获得甲方一作为目的公司股东在目的公司享有的统统权益、权利等权益；

　　2.1.2按照本和谈的条目和前提，各方均赞成由乙方受让甲方二持有的目的公司13.27%的股分（16,000万股），上述股分让渡价款配合确以为群众币396,043,654.26元（大写：叁亿玖仟陆佰零肆万叁仟陆佰伍拾肆元贰角陆分），同时乙方一并获得甲方二作为目的公司股东在目的公司享有的统统权益、权利等权益；

　　2.1.3按照本和谈的条目和前提，各方均赞成由乙方受让甲方三持有的目的公司6.63%的股分（8,000万股），上述股分让渡价款配合确以为群众币197,872,601.94元（大写：壹亿玖仟柒佰捌拾柒万贰仟陆佰零壹元玖角肆分），同时乙方一并获得甲方三作为目的公司股东在目的公司享有的统统权益、权利等权益。

　　各方均赞成并确认，上述股分让渡完成后，乙方持有目的公司的股分比例为100%，成为目的公司独一的股东。股分让渡完成后目的公司股权构造以下：

　　3.1本次股分让渡的让渡款总计2,588,460,145.74元（大写：贰拾伍亿捌仟捌佰肆拾陆万零壹佰肆拾伍元柒角肆分），分三次付出。

　　3.2第一笔让渡款的付出：自本条约见效后5个事情日内，乙方付出甲方一股分让渡款的50%，即997,271,944.77元（大写：玖亿玖仟柒佰贰拾柒万壹仟玖佰肆拾肆元柒角柒分），付出甲方二股分让渡款的50%，即198,021,827.13元（大写：壹亿玖仟捌佰零贰万壹仟捌佰贰拾柒元壹角叁分），付出甲方三股分让渡款的50%，即98,936,300.97元（大写：玖仟捌佰玖拾叁万陆仟叁佰元玖角柒分）。

　　3.3第二笔让渡款的付出：《过渡期损益专项审计陈述》出具后60日内，乙方付出甲方一股分让渡款的30%，即598,363,166.86元（大写：伍亿玖仟捌佰叁拾陆万叁仟壹佰陆拾陆元捌角陆分），付出甲方二股分让渡款的30%，即118,813,096.28元（大写：壹亿壹仟捌佰捌拾壹万叁仟零玖拾陆元贰角捌分），付出甲方三股分让渡款的30%，即59,361,780.58元（大写：伍仟玖佰叁拾陆万壹仟柒佰捌拾元伍角捌分）。

　　3.4第三笔让渡款的付出：若目的公司自本条约见效之日起1年内，未呈现《审计陈述》未表露的债权或其他潜伏的吃亏、丧失、补偿、法令义务等风险事项，1年期满后10个事情日内，乙方付出甲方一股分让渡款的20%，即398,908,777.91元（大写：叁亿玖仟捌佰玖拾万捌仟柒佰柒拾柒元玖角壹分），付出甲方二股分让渡款的20%，即79,208,730.85元（大写：柒仟玖佰贰拾万捌仟柒佰叁拾元捌角伍分），付出甲方三股分让渡款的20%，即39,574,520.39元（大写：叁仟玖佰伍拾柒万肆仟伍佰贰拾元叁角玖分）。自此，股分让渡价款局部付出终了。

　　若目的公司在上述1年期内呈现《审计陈述》未表露的债权或其他潜伏的吃亏、丧失、补偿、法令义务等风险事项，给乙方或丙方形成丧失的，乙方有权间接将丧失自盈余让渡价款中予以扣除，盈余让渡价款不敷以补偿相干丧失的，乙方有权向甲方追偿。

　　4.2本次股分让渡事件及本和谈经乙方董事会、股东大会审议经由过程并构成书面决定，并供给乙方股东大会通告作为本条约的附件。

　　5.2本和谈见效后20个事情日内，甲方、丙方完成目的公司董事、股东（变动）等局部事项工商变动注销、存案。

　　5.3甲方、丙方完成目的公司董事、股东（变动）等工商变动注销、存案后，甲方完整退出目的公司的运营、办理，乙方按照中法律王法公法律和公司章程的划定享有或负担作为公司股东的统统权益或任务。

　　6.1本和谈见效后，由乙方对目的公司的章程、和谈等有关文件停止修正和完美，甲方、丙方主动共同并供给须要辅佐。

　　7.1甲方、丙方包管目的公司对其持有的公司其他资产享有完整的权益（包罗但不限于一切权、处罚权等），且该等资产未设置任何优先权、留置权、典质权或其他限定性权益，没有附带任何欠债或其他潜伏义务或任务，亦不存在针对该等资产的任何诉讼、仲裁或争议等。公司资产不存在任何资产典质、质押或为本身或别人供给包管等情况。如因上述缘故原由发作纠葛或形成丧失的，甲方负担局部义务并补偿给乙方或丙方酿成的统统丧失。丙方对外负担义务的，丙方有权向甲方追偿。

　　7.2目的公司不存在《审计陈述》确认的债权以外的欠债和潜伏欠债，不存在《审计陈述》确认的包管事项以外的其他对外包管；若存在《审计陈述》未列明的债权、条约或其他甲方、丙方未向乙方表露的债权，不管该债权的呈现是甲方、丙方成心坦白或忽略见告、不知情或潜伏风险惹起的债权纠葛等状况，均由甲方负担，丙方对外负担义务后，丙方有权向甲方追偿。

　　7.3股分交割完成日前，目的公司不存在未向乙方表露的其他潜伏的吃亏、丧失、补偿、法令义务等风险事项，不存在未向乙方表露的因行政惩罚、诉讼、仲裁招致的或能够招致的欠债或丧失。若因上述事项给乙方或丙方形成丧失的，一切丧失及义务均由甲方负担，丙方对外负担义务后，丙方有权向甲方追偿。

　　7.4目的公司不存在因租赁条约瑕疵或无效招致的没法持续利用现有运营场合停止运营的风险，不存在因违背环保、地盘操纵等法令法例及标准性文件招致的不克不及持续在现有运营场合停止运营的风险。若因上述风险招致目的公司不克不及一般消费运营的，一切丧失应由甲方负担，丙方负担相干丧失后，丙方有权向甲方追偿。

　　7.5甲方及丙方许诺，乙方受让股分后，丙办法人资历存续，丙方持续承接原有债务债权，实行已签署的局部和谈，因基准日之前的投资、运营、包管举动招致丙方负担债权、损伤、丧失等民事义务、行政义务、刑事义务等，终极义务均由甲方负担，丙方对外负担义务后，根据本和谈商定有权向甲方停止追偿。

　　7.6甲方许诺，关于目的公司在基准日前发生的债务，若债权人未按拍照关和谈、商定归还相干债权，商定的了债限期届满后1年内仍未了债的，未了债部门由甲方负担。甲标的目的乙方付出后，有权向相干债权人追偿。

　　7.7甲方及丙方许诺，应在本条约签署后的3年内连结丙方初级办理职员及中心手艺职员的职员不变，包管目的公司不存在拖欠人为、拖欠奖金、违法用工等状况，不存在现存或潜伏的劳动争议纠葛或劳务纠葛，不存在还没有处置的工伤、不测等人身损伤的状况。若存在上述情况，由此招致的补偿义务、法令义务等局部义务，均由甲方负担，丙方对外负担义务后，根据本和谈商定有权向甲方停止追偿。

　　7.8如因目的公司存在利用非目的公司一切专利的情况，存在现存或潜伏的有关目的公司一切大概第三方一切的专利、商标、商誉、专有手艺、域名或其他常识产权的争议或纠葛，且上述状况在股权交割前就曾经存在，并因上述缘故原由招致乙方或丙方发作纠葛、发生法令义务或形成丧失的，甲方负担局部义务并补偿给乙方或丙方酿成的统统丧失的。丙方对外负担义务的，负担义务后有权向甲方追偿。

　　8.1各方赞成，由甲方、乙方配合聘用具有天分的管帐师事件所，针对目的公司过渡期内财政情况、运营情况等停止专项审计并建造《过渡期损益专项审计陈述》。

　　8.2各方赞成，过渡期的收益归目的公司一切，归属于乙方受让标的股权后享有的股东权益，过渡期内的吃亏应由甲方按相对持股比例向目的公司补足。

　　8.3如经专项审计确认目的公司过渡期内发作吃亏（即目的公司自评价基准日至工商变动注销存案之日月末净利润为负）的，由甲方按持股比例以现金补足，或由乙方间接从第二期股权让渡款中停止抵扣。

　　8.4甲方、丙方包管，过渡期内目的公司的运营或财政情况等方面未发作严重的倒霉变革。“严重”是指对公司形成以下影响之情况：（i）因甲方缘故原由招致目的公司面对超越1000万元的吃亏或丧失；（ii）其他招致目的公司没法连续运营或形成公司净资产或代价减损或丧失在1000万元以上的情况。如发作上述状况，超越部门的丧失由甲方负担。

　　8.5过渡期内，让渡方不会对目的公司董事、监事、初级办理职员、中心手艺职员、资产及办理轨制等作出任何变更。除一般消费、运营所需外，如目的公司间接或直接处理次要资产（指账面资产在1000万元以上之资产），收入较大额度资金（指单笔金额在1000万元以上的资金）和其他严重事项，应事前征得乙方书面赞成。

　　8.7本和谈所称“过渡期”是指自基准日即2022年6月30日起至目的公司完成关于本次股分让渡工商变动注销存案之日（完成变动工夫以新的停业执照下证工夫为基准）的时期。

　　9.1.1因甲方未根据本和谈第四条商定实行任务，招致本和谈所附前提不克不及成绩而条约未见效的，甲方该当负担违约义务，根据股分让渡总价款的5%向乙方付出违约金。

　　9.1.2因甲方股分权属瑕疵或权属纠葛，招致本和谈商定的让渡股分没法打点存案注销手续的，或虽打点了存案注销，但因权属瑕疵或纠葛招致乙方持有股分存在争议或无效的：

　　（1）乙方有权双方消除本和谈，未付出的股分让渡价款不再付出，甲方自收到消除和谈告诉之日起旬日外向乙方返还已付出的股分让渡价款，并以乙方已付出价款为基数，按逐日万分之三的利率向乙方付出违约金。

　　（2）乙方不主意消除本和谈的，有权请求甲方持续实行本和谈并共同乙方处理股权纠葛，负担处理股分纠葛发生的用度（包罗但不限于状师费、诉讼费、补偿款、抵偿金等统统与股权纠葛有关的用度），乙方按本和谈对付出的价款暂不付出，待扣除乙方因而蒙受的局部丧失后再付出。

　　9.1.3除本和谈9.1.1及9.1.2外，甲方违背本和谈商定或许诺事项不实的，乙方有权请求甲方按以下任选一项负担违约义务：

　　（1）甲方应根据乙方曾经付出的股分让渡价款的10%向乙方付出违约金，并补偿乙方因而蒙受的局部丧失。

　　（2）乙方有权请求甲方实行许诺事项，并有权从对付甲方的股权让渡款中扣除该当由甲方负担的实行许诺事项的局部用度或许诺不实招致的目的公司和乙方的局部丧失。如股权让渡款已局部付出，甲方应另行向乙方付出。

　　9.2.1乙方违背本和谈商定，无合理来由延期付出股权让渡价款的，须以对付未付价款为基数，按逐日万分之三的利率向甲方付出违约金。

　　甲方以乙方未付出的股分让渡款包管本和谈任务的实行及许诺事项实在，如发作甲方违约或许诺事项不实在的，乙方有权将甲方答允担的丧失和违约金由单方确认后自乙方对付股分让渡价款中扣除。

　　11.1发作下述任何变乱，则本和谈可在有权停止标的目的另外一方收回书面告诉后立刻停止或在各方协商赞成的停止日停止：

　　（2）任何一方在本和谈项下的严重违约举动：(i)没法弥补；或(ii)未在收到对方收回的书面告诉后30日内获得弥补；或(iii)以致相对方不克不及完成和谈目标，则相对方可停止本和谈；或(IV)本和谈商定的解约前提成绩。

　　各方确认，若目的公司关于本次股分让渡的董事、股东等局部事项的工商变动注销、存案的完成工夫（完成变动工夫以新的停业执照下证工夫为基准）为2023年，则利润抵偿年度为2023年度、2024年度、2025年度。

　　甲方许诺并确认，目的公司三个利润抵偿年度的实践净利润总额应高于《评价陈述》对应的三个利润抵偿年度的净利润猜测数总额：利润抵偿年度为2023年至2025年，目的公司对应三个管帐年度的实践净利润总额应高于110,578.03万元。

　　各方分歧确认，目的公司利润抵偿年度内的实践净利润总额，以目的公司对应三个管帐年度的审计陈述肯定的净利润数相加上和为准。

　　甲方1、甲方2、甲方三就抵偿数额的详细负担比例别离为：甲方一负担66.83%，甲方二负担13.27%，甲方三负担6.63%。

　　甲方应在第三个抵偿年度目的公司年度财政陈述（兼并目的公司）经目的公司股东大会审议经由过程之日起30日内，以现金方法向乙方一次性付出抵偿款。在此时期，乙方若有盈余未付出股权让渡价款的，乙方有权将抵偿数额间接在未付出股权让渡价款中予以扣减。

　　各方确认，若甲方未依本条约准期实行条约任务，甲方应以对付金钱为基数根据逐日万分之三的利率向乙方付出违约金并补偿由此给乙方酿成的丧失。

　　1.甲方、丙方赞成并承认，在各方配合签署的《山东高速交通建立团体股分有限公司股权让渡和谈书》见效后，尽快卖力完成目的公司鲁东绿色养护基地（位于烟台市莱阳市万第镇彭格庄村南）在用地、项目建立、消费运营等方面所需的正当手续，确保目的公司获得鲁东绿色养护基地所占用地盘的正当利用权，确保项目建立、相干建（构）筑物、消费运营等获得响应计划、答应、天分等审批手续，运营正当合规。

　　2.甲方赞成并承认，买卖完成后，若目的公司相干建立项目、建（构）筑物、用地等存在瑕疵，存在未获得响应计划、答应、权属证实等审批手续或正当的环评审批、存案手续等状况，或地盘与地上建（构）筑物权属不分歧，或消费、运营未具有相干天分请求，或相干项目存在违法分包、转包等状况，且上述状况在股权交割前就曾经存在，并因上述缘故原由招致乙方或丙方发作纠葛、发生法令义务或形成丧失的，甲方负担局部义务并补偿给乙方及丙方酿成的统统丧失。丙方对外负担义务的，负担义务后有权向甲方追偿。

　　3.甲方赞成并承认，关于山东东方路桥建立有限公司为山东汇融畜牧养殖有限公司在中国工商银行临沂市中支行的金融告贷供给信誉包管，并对该包管事项负担了包管义务代相干债务人归还了告贷的状况，甲方负担局部义务并补偿给乙方或丙方酿成的统统丧失，甲方在本次股权让渡第三笔让渡款付出日前未就上述金钱向丙方了债终了的，乙方有权将该笔金钱的未了债部门间接自第三笔股权让渡款中扣除。

　　4.甲方赞成并承认，关于山东东方路桥建立有限公司少数股东李泊、李方瑞对公司存在欠款资金（总计168,537，069.10元）的成绩，若李泊、李方瑞未按拍照关和谈、商定归还债权，商定的了债限期届满后1年内仍未了债的，未了债部门由甲方负担。甲方代为了债后，可向李泊、李方瑞追偿。

　　5.甲方赞成并承认，关于目的公司收买山东东方路桥建立有限公司前山东东方路桥建立有限公司曾经存在的汗青项目，若因该汗青项目招致乙方或丙方发作纠葛、负担债权、发生法令义务或形成丧失、损伤的，甲方负担局部义务并补偿给乙方或丙方酿成的统统丧失。丙方对外负担义务的，负担义务后有权向甲方追偿。

　　各方确认，若甲方未按照本条约准期实行条约任务，应补偿由此给乙方或丙方酿成的局部丧失，并应根据逐日万分之三的利率向乙方或丙方付出违约金。

　　本次买卖订价公道，《评价陈述》系具有证券期货职业资历的北京天健兴业资产评价有限公司对标的公司停止评价后出具。评价机构系经本公司公然法式选聘，具有胜任评价事情的才能，评价机构契合自力性请求，评价陈述中评价假定和评价结道。《评价陈述》已依法实行国有资产评价存案法式。不存在损伤公司及其他股东，出格是中小股东的长处的情况。

　　为了包管本次买卖中公司及其部分股东的正当权益，让渡方赞成就本次买卖后交建团体的经停业绩向公司作出功绩许诺并在交建团体未能根据和谈商定完成许诺功绩目的时负担响应抵偿任务。

　　本次买卖不触及地盘租赁及债权重组情况，交建团体原有职员任职不发作改动，买卖完成后不发生新的同业合作，可以与控股股东及其联系关系人在职员、资产、财政上连结自力。因交建团体并入上市公司报表范畴，将为上市公司带来新的联系关系买卖，公司将根据《公司章程》《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》的划定，严厉实行联系关系买卖审议法式和信息表露请求。

　　交建团体次要施工主体包罗山东东方路桥建立有限公司、山东泰东公路工程有限公司等具有公路总承包一级、公路路面专业承包一级天分等天分。买卖完成后，可经由过程整合交建团体的施工营业板块，进一步扩展上市公司的资产范围和公司气力，提拔山东路桥市场综合合作力。

　　交建团体主停业务为路桥施工及养护，在莱芜、烟台莱阳等地均设有养护基地，与山东路桥绿色养护基地可构成区位互补。同时，其“公路养护基地消费聪慧管控体系”已开端使用其养护基地消费运营，该体系经由过程对养护基地枢纽参数的及时收罗、传输、阐发、预警、评价，大幅提拔了养护基地的消费服从，低落了养护基地的管控本钱。买卖完成后，可经由过程手艺交换等方法完成养护基地消费服从的提拔，有益于增强内部协同和养护市场的配合开辟。

　　因为高速团体与齐鲁交通施行吸取兼并，原齐鲁交通板块部属交建团体与山东路桥存在部门营业重合，组成同业合作，高速团体公然许诺将在36个月内根据贸易老例及市场公道价钱经由过程并购重组等方法，启动注入山东路桥的法式，或经由过程挂牌买卖等方法向非由高速团体掌握的其他单元出让交建团体控股权。本次买卖，可处理高速团体与山东路桥的同业合作成绩，有益于上市公司标准化运作。

　　本次股分收买，扩展了上市公司资产范围和公司气力，提拔了市场综合合作力，但对上市公司内部的运营办理、财政办理、计谋计划等各方面均提出了更高的请求。公司需求针对防备运营办理能够发生的风险，主动强化人力资本设置、提拔运营办理程度，避免因办理、运营才能不敷而形成公司丧失的风险。

　　当前海内经济情势庞大，市场与政策均存在诸多不愿定性身分，能够对标的公司消费、运营发生影响。因而本次收买可否完成预期目的具有不愿定性。公司将经由过程标准化运作、代价链延长、对标的公司原有营业停止服从提拔，以进一步进步抗风险才能。

　　交建团体及部属单元次要处置路桥新改建、路桥养护、桥隧加固及防备性养护、检测征询设想开辟、机器装备租赁、绿化交安电机等相干财产，存在客户集合度较高的状况，若将来主停业务不克不及连续开展或与主要客户的干系发作倒霉变革，将会给交建团体将来开展和消费运营带来倒霉影响，加上受宏观经济政策、内部市场拓展、市场所作等身分的影响，将来能够存在红利才能颠簸风险。

　　交建团体及其长投单元大部门接纳收益法评价成果作为终极评价结论，收益法评价是经由过程测算被评价资产预期收益的现值来对资产停止评价，评价成果着眼于评价工具将来团体的赢利才能。受将来国表里市场情况、经济政策、市场所作等身分的影响，红利猜测存在不达预期的风险。本次买卖的股分让渡方配合向上市公司许诺，就标的公司三个利润抵偿年度的实践净利润总额低于红利猜测数的差额赐与抵偿。

　　2023年年头至5月31日，公司与高速团体及其子公司累计已发作各种一样平常联系关系买卖130.82亿元（未经审计），公司以年度为单元，对一样平常联系关系买卖停止估计。

　　作为公司自力董事，我们已事前从公司得到并核阅了第九届董事会第五十一次集会审议的《关于收买交建团体股分的议案》及相干材料，在片面理解上述联系关系买卖事项后，赞成提交董事会审议，本着客观公道和脚踏实地的立场，揭晓以下自力定见：

　　（一）本次联系关系买卖事项的审议法式、公司董事会的召开法式、表决法式契合相干法令法例、《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》和《公司章程》的法定法式，联系关系董事就本联系关系买卖躲避了表决。

　　（二）公司以现金方法收买控股股东山东高速团体有限公司部属控股公司交建团体86.73%股分，有益于处理同业合作成绩，扩展公司资产范围和公司气力，提拔公司市场综合合作力，完成市场多元化和高质量开展。公司对本次联系关系买卖事项停止了充实论证，为董事会供给了牢靠、充实的决议计划根据。

　　（三）本次买卖经具有评价天分的评价机构停止评价，评价机构的选聘法式正当、合规。评价机构及其包办评价师与公司、买卖对方及交建团体除营业干系外，无其他联系关系干系，评价机构具有充实的自力性。评价假定条件根据国度有关法令法例及标准性文件施行，遵照了市场通用的老例或原则，契合评价工具实践，评价假定条件公道，评价成果客观、公道。

　　（四）本次买卖以停止基准日接纳收益法评价肯定的评价代价作为本次买卖价钱的订价根据，买卖价钱公道、公道。买卖条目的设置契合贸易老例并保护了公司及其他股东，出格是中小股东的长处。

　　综上，我们分歧赞成收买交建团体股分事件，本领项尚需提交公司股东大会审议，联系关系股东应对本次联系关系买卖事项躲避表决。

　　（一）山东路桥收买交建团体股分联系关系买卖事项曾经公司第九届董事会第五十一次集会审议经由过程，自力董事停止了事前承认，并揭晓了明白的赞成定见，有关联系关系董事服从了躲避轨制；

　　（三）本次联系关系买卖旨在处理同业合作成绩，价钱公道，契合公司和部分股东的长处，不存在损伤中小股东长处的状况。

　　6.广发证券股分有限公司关于山东高速路桥团体股分有限公司收买交建团体股分的联系关系买卖事项的核对定见。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露的内容实在、精确、完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　2.收集投票的日期和工夫为：2023年6月21日，此中，经由过程深圳证券买卖所买卖体系停止收集投票的详细工夫为2023年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；经由过程深圳证券买卖所互联网投票体系停止收集投票的详细工夫为2023年6月21日9:15-15:00时期的随便工夫。

　　本次股东大会将经由过程深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（）向部分股东供给收集情势的投票平台，股东能够在收集投票工夫内经由过程深圳证券买卖所买卖体系或互联网投票体系利用表决权。

　　1.停止2023年6月15日下战书收市时在中国结算深圳分公司注销在册的公司部分一般股股东均有权列席股东大会，并能够以书面情势拜托署理人列席会媾和参与表决，该股东署理人没必要是本公司股东。

　　上述议案触及联系关系买卖，联系关系股东山东高速团体有限公司、山东高速投资控股有限公司躲避表决。躲避表决的股东不承受其他股东拜托投票。

　　上述议案曾经公司第九届董事会第五十一次集会审议经由过程，内容详见2023年6月6日公司在巨潮资讯网(及2023年6月7日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公布的相干通告。

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其拜托的署理人列席集会。法定代表人列席集会的，应出示自己身份证、能证实法人代表资历的有用证件、停业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司打点注销；由法定代表人拜托署理人列席集会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的受权拜托书、停业执照复印件(加盖公司公章)、能证实法人代表资历的有用证件、法人股东账户卡到公司打点注销。

　　2.小我私家股东：小我私家股东亲身列席集会的，应出示自己身份证和股东账户卡大公司打点注销；拜托署理人列席集会的，应出示自己身份证及拜托人身份证(复印件)、拜托人亲笔签订的股东受权拜托书、股东账户卡到公司打点注销。

　　本次股东大会，股东能够经由过程深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系(网址为参与投票，参与收集投票时触及详细操纵流程详见附件一。

　　4.股东对总议案停止投票，视为对除积累投票提案外的其他一切提案表达不异定见。股东对总议案与详细提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决议见为准，其他未表决的提案以总议案的表决议见为准；如先对总议案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总议案的表决议见为准。

　　1.互联网投票体系开端投票的工夫为2023年6月21日上午9：15，完毕工夫为2023年6月21日下战书3：00。

　　2.股东经由过程互联网投票体系停止收集投票，需根据《深圳证券买卖所投资者收集效劳身份认证营业指引(2016年订正)》的划定打点身份认证，获得“厚交所数字证书”或“厚交所投资者效劳暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系划定规矩指引栏目查阅。

　　兹拜托师长教师/密斯代表我单元(小我私家)列席山东高速路桥团体股分有限公司2023年第二次暂时股东大会，并根据以下唆使对相干议案利用表决权: